"Topper" Harley, un militar retirado, vive en una reserva india en completo aislamiento bajo el nombre de "Pies Conejo de Peluche". Harley nunca ha conseguido escapar de la sombra de su padre, piloto de la Armada, acusado de abandonar a su suerte a su copiloto durante un accidente. Su ex-comandante le convence para volver y participar en una operación secreta denominada "El Pájaro Fofo". Cuál es la sorpresa de Harley al descubrir que su compañero será Kent Farhand, hijo del copiloto de su padre. Farhand también es su rival por el amor de Ramada, una sensual psiquiatra militar. El jefe de la misión es el Almirante "Tug" Benson, reliquia militar cuyo cuerpo ha sufrido varias "remodelaciones", debido a las heridas de grandes batallas; ha volado en 194 misiones aéreas y en todas ellas fue derribado. Mientras tanto un empresario sin escrúpulos intenta sabotear la misión para vender a la armada un nuevo lote de aviones de combate.